Legal Alert | Deregulacja w KSH – ułatwienia w zawiadamianiu o zgromadzeniach wspólników i udzielaniu pełnomocnictw

Forma dokumentowa zyskuje na znaczeniu

Nowelizacja wprowadza w szczególności następujące uproszczenia:

• zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników – zmiana art. 238 § 1 KSH zastępuje dotychczasowy wymóg uzyskania pisemnej zgody wspólnika na przesyłanie zawiadomień o zgromadzeniach wspólników na adres do doręczeń elektronicznych lub pocztą elektroniczną zgodą wyrażoną w formie dokumentowej;
• pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników – zmiana art. 243 § 2 KSH zastępuje dotychczasowy wymóg udzielenia pełnomocnictwa w formie pisemnej pod rygorem nieważności wymogiem zachowania formy dokumentowej (bez rygoru nieważności).

W obu przypadkach umowa spółki będzie mogła przewidywać surowsze wymogi dotyczące odpowiednio udzielenia zgody lub pełnomocnictwa.

W odniesieniu do prostych spółek akcyjnych nowelizacja przewiduje zniesienie rygoru nieważności w przypadku niezachowania formy dokumentowej pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu akcjonariuszy.

Istotne uproszczenia dla zagranicznych wspólników

Ustawodawca uzasadnia zmiany potrzebą dostosowania przepisów do współczesnych realiów obrotu gospodarczego. Obowiązujące wymogi dotyczące formy pisemnej generują nieuzasadnione koszty i bariery, w szczególności dla wspólników zagranicznych.

W praktyce nowe przepisy umożliwią szersze wykorzystanie komunikacji elektronicznej w sprawach korporacyjnych. Zarówno zgoda wspólnika na elektroniczne przesyłanie zawiadomień o zgromadzeniach wspólników, jak i pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu będą mogły zostać udzielone w formie dokumentowej, która nie wymaga własnoręcznego ani kwalifikowanego podpisu elektronicznego, pod warunkiem, że możliwe będzie ustalenie osoby składającej oświadczenie. W praktyce wymóg ten będzie mógł zostać spełniony m.in. poprzez wiadomość e-mail, SMS albo dokument podpisany niekwalifikowanym podpisem elektronicznym (np. DocuSign).

Do zgód oraz pełnomocnictw udzielonych przed dniem wejścia w życie nowelizacji zastosowanie znajdą dotychczasowe przepisy KSH.

Wejście w życie nowelizacji KSH

Nowe przepisy wejdą w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia ustawy. Proces legislacyjny nie został jeszcze zakończony – uchwalona przez Sejm ustawa została przekazana Prezydentowi oraz Marszałkowi Senatu do dalszego procedowania.